第410章 关于成立集团公司的讨论（2）（2 / 3）

入表决权委托计划，但他们即使不加入，也无法改变结果。至于流通股股东，他们高度分散，在股东大会上难以形成合力，无法对抗控股公司掌握的绝对多数表决权。”

“在控股公司实际控制53.38%表决权后，我们就可以在食品公司的临时股东大会上推动通过一系列关键决议。”

外河太郎列出了后续步骤，“包括：改选董事会，确保董事会多数席位由控股公司提名的人选控制；通过与其他子公司（如制作、动画）的业务合作协定；在法律和会计上，正式将食品公司纳入控股集团的合并报表范围。”

“关于合规性，”他强调，“作为上市公司，食品公司必须及时披露这些表决权安排。根据《证券交易法》，株式会社新世纪控股将被依法认定为食品公司的‘母公司’。食品公司的股票旁可能会被标记‘母公司存在’，但这不影响其继续上市交易。”

一直到外河太郎讲解完四家公司的合并方案后，上原俊司此时才开口提问，他的问题直接核心：“外河桑，这个信托方案，如何确保它的稳定性和长期性？信托契约的具体条款，比如期限和退出机制，应该如何设计才能最大化地保障控股公司的控制权？”

“问到关键点了，社长。”

外河太郎心中早有预料，“信托期限必须设置为长期，最好是不可撤销的，或者约定一个非常长的期限（例如20年或30年），并明确约定只有在特定极端条件下（如控股公司严重违约损害受益人根本利益）才能提前终止。关于表决权行使，契约必须明确规定，信托银行作为受托人，在行使表决权时，必须严格按照控股公司的指示进行，没有自行裁量权。这样，就能在法律框架内，最大限度地锁定这部分关键股权对应的表决权，确保控制权的稳定。”

丰增翼也提出了自己的关切：“关于制作公司，我保留15%的股权，成为控股公司的子公司后，我的权益和话语权在集团层面如何体现？”

虽然他与上原俊司的关系密切，但生意上的事情还是提前问清楚的好。

“丰增桑的问题问得好。”

外河太郎转向他，“虽然制作公司成为了子公司，但您依然是制作公司的重要股东和社长（按照上原俊司的设想，他辞去社长职务后将由丰增翼来接任）。在集团层面，我的设想是成立一个‘集团执行委员会’，由控股公司会长、cEo，以及各核心子公司的社长和部分关键股东组成。您作为制作公司的代表，以及集团音乐、影视业务的核心负责人，必然是执行委员会的成员，参与集团最高层面的战略决策。您的权益和影响力，不会因为架构调整而削弱，反而可以通过集团平台得到更大的发挥。”

他顺势在白板上写下了“集团执行委员会”的构想名单：“按照社长提出的初步设想，委员会的成员可以包括：社长（主席）、富泽桑（拟任控股公司coo及食品公司社长）、千代子小姐、丰增桑、王洋桑、冈田桑，以及可能邀请的战略股东代表，如先锋电子的松本桑。”

这个名单让在座的几位核心人物都看到了自己在未来集团中的位置，大家的心中也都有了底。

冈田斗司夫好奇地问：“那么，整合之后，动画公司和制作公司、甚至食品公司之间，能具体做哪些协同呢？比如动画的配乐、唱片的发行，或者利用食品店的渠道进行宣传？”

“这正是整合的重要目的之一，冈田桑。”

上原俊司接过话头，亲自向大家解释道，“例如，制作公司可以为动画公司提供高质量的音乐和声优资源；动画中可以为食品公司旗下的colossal burger或丼兵卫设计定制化的角色或剧情植入；食品店数千家门店的网络，可以作为唱片、动画周边宣传和预售的强大渠道；甚至未来，我们可以考虑将动画中受欢迎的角色，开发成主题快餐产品。这些都需要一个统一的顶层架构来推动和协调，打破现在各自为战的状态。”

外河太郎补充道：“从法律和财务角度看，集团化之后，内部可以建立更高效的关联交易定价和结算机制，方便资源共享和成本控制。控股公司也可以代表整个集团进行统一的融资和投资，获取更优的融资条件，支持像动画制作、度假村开发这类需要长期投入的业务。”

富泽正太郎提出